證券時(shí)報(bào)記者 孫亞華

    近日，樂信CFO曾巖表示，積極考慮回歸中國(guó)市場(chǎng)的可能性。在此之前，新浪披露，其董事會(huì)收到了一份非約束性私有化要約；搜狗也宣布收到了來自騰訊的初步非約束性收購要約。越來越多的中概股積極籌措回國(guó)事宜。

    證券時(shí)報(bào)·e公司記者了解到，中概股的回歸原因主要集中在：瑞幸咖啡的造假引發(fā)的估值危機(jī)、中美地緣政治風(fēng)險(xiǎn)以及再融資需求。分析稱，大多數(shù)中概股回歸會(huì)首選港股二次上市，因?yàn)檫@些公司不乏全球投資者，A股目前對(duì)外資的進(jìn)出有所限制。此外，回歸A股需要拆除VIE架構(gòu)變成純內(nèi)資公司，操作上也更麻煩。

    中概股又現(xiàn)回歸潮

    隨著今年6月網(wǎng)易和京東在港二次上市后，越來越多的中概股正在考慮回歸。日前，在中國(guó)CFO發(fā)展中心主辦的中概股回歸主題線上研討會(huì)中，曾巖表示，樂信的業(yè)務(wù)主要在國(guó)內(nèi)，如果有機(jī)會(huì)回歸中國(guó)的資本市場(chǎng)，會(huì)積極考慮該可能性，并注意保護(hù)投資者利益。此外，市場(chǎng)消息稱，百度、攜程等正在推進(jìn)香港上市事宜，唯品會(huì)也在考慮在香港二次上市。7月6日，新浪也在官網(wǎng)披露，其董事會(huì)收到了一份非約束性私有化要約。7月27日，搜狗也宣布收到了來自騰訊的初步非約束性收購要約。

    自今年4月，瑞幸自曝財(cái)務(wù)造假，引發(fā)了做空機(jī)構(gòu)對(duì)中概股的大范圍“獵殺”。研究公司W(wǎng)olfpackResearch做空愛奇藝，渾水連續(xù)發(fā)布針對(duì)好未來的做空?qǐng)?bào)告。在當(dāng)時(shí)，不少中概股公司擔(dān)心數(shù)年前的估值噩夢(mèng)再次重演，紛紛傳出回歸的信息。分析稱，瑞幸咖啡的造假丑聞可能影響到中概股的估值、公司后續(xù)融資等一系列動(dòng)作，進(jìn)而刺激中概股回歸港股或A股。

    如今，隨著美國(guó)總統(tǒng)特朗普針對(duì)字節(jié)跳動(dòng)和微信的制裁，越來越多的中概股公司擔(dān)心中美關(guān)系將影響公司正常運(yùn)轉(zhuǎn)，出于對(duì)地緣政治安全的考慮，紛紛著手準(zhǔn)備回歸。近日，美國(guó)總統(tǒng)的金融市場(chǎng)工作小組發(fā)布報(bào)告建議稱，若中國(guó)企業(yè)要繼續(xù)在美國(guó)金融市場(chǎng)交易，就必須遵守美國(guó)的審計(jì)要求，否則將被迫退市。這些要求中包括允許美國(guó)公共公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)（PCAOB）查閱中概股的審計(jì)工作底稿。如果這份報(bào)告的建議被采納，那么已經(jīng)在美國(guó)上市的中國(guó)企業(yè)，就必須在2022年1月1日前完成要求；而未來計(jì)劃在美IPO的中國(guó)企業(yè)，則需要在上市時(shí)就遵守新規(guī)。

    對(duì)此，中國(guó)證監(jiān)會(huì)回應(yīng)，自2019年以來，中方監(jiān)管部門多次就會(huì)計(jì)師事務(wù)所聯(lián)合檢查方案與美國(guó)證監(jiān)會(huì)（SEC）和PCAOB進(jìn)行溝通，展示了充分的合作誠意。最近2020年8月4日，中方監(jiān)管部門根據(jù)美方的最新需求和想法向PCAOB發(fā)送了更新的方案建議。中國(guó)證監(jiān)會(huì)強(qiáng)調(diào)，中方從未禁止或阻止相關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所向境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供審計(jì)工作底稿。正如美方報(bào)告中提及的，中國(guó)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)迄今已向美國(guó)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供了多家在美上市中國(guó)公司的審計(jì)工作底稿。證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，中國(guó)法律法規(guī)要求的實(shí)質(zhì)是，審計(jì)工作底稿等信息交換應(yīng)通過監(jiān)管合作渠道進(jìn)行，這是符合國(guó)際慣例的通行做法。

    選港股還是選A股？

    不少分析師在接受證券時(shí)報(bào)·e公司記者采訪時(shí)都表示，除了政治因素，再融資需求也是不少中概股回歸的重要因素。港交所的上市規(guī)則改革，吸引了大量中概股回歸再融資。

    根據(jù)2018年4月底港交所修改的上市規(guī)則，允許內(nèi)地企業(yè)以第二上市形式在港掛牌。港交所的上市改革，吸引了阿里巴巴在港股二次上市。2019年11月26日，阿里巴巴率先回歸港股，募資1012億港元，成為港股市場(chǎng)去年最大的IPO。阿里股價(jià)在港股的連續(xù)上漲，為其他中概股回歸起到了示范作用。

    但港股市場(chǎng)也對(duì)中概股回歸設(shè)立了門檻。首先必須在英、美等少數(shù)“高級(jí)市場(chǎng)”（紐交所、倫交所或納斯達(dá)克）上市，其次是市值不少于400億港元，或市值不少于100億港元但最近一年度收益至少10億港元。以此來看，據(jù)證券時(shí)報(bào)·e公司記者粗略統(tǒng)計(jì)，約有20家中概股符合標(biāo)準(zhǔn)，包括拼多多、騰訊音樂、好未來、微博等。

    此前，港股市場(chǎng)結(jié)構(gòu)趨于僵化，企業(yè)類型集中在金融、地產(chǎn)、消費(fèi)，也沒有二次上市的相關(guān)規(guī)定。如今，港交所的改革為中概股回歸創(chuàng)造了條件。在美股，中概股普通遭受估值偏低、融資相對(duì)緊張的困境。港股二次上市可以擴(kuò)寬融資渠道。在“自家門口”上市，不僅可以最大化降低“投資者偏見”，還可以擴(kuò)大在本地市場(chǎng)的影響力。同時(shí)，A股正在逐步開放中概股回歸的大門，先去港股二次IPO，可以為優(yōu)質(zhì)中概股未來在國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)IPO做鋪墊。

    談及中概股回歸路徑，曾巖指出，第一種路徑是退市后回歸A股，但是這個(gè)過程漫長(zhǎng)，需要考慮到實(shí)際控制人變化、國(guó)內(nèi)市場(chǎng)審查節(jié)奏、人民幣和美元的資金操作、股東退出機(jī)制等眾多因素，需謹(jǐn)慎選擇；第二種則是在港股二次上市，這種路徑是香港聯(lián)交所的一種創(chuàng)新，能讓企業(yè)方便地在兩個(gè)資本市場(chǎng)同時(shí)交易，既保證現(xiàn)有投資人的利益，也讓本地投資人有機(jī)會(huì)參與進(jìn)來，在當(dāng)前的特殊時(shí)期，這個(gè)選項(xiàng)的存在解決了大部分投資人對(duì)中概股被美國(guó)資本市場(chǎng)限制的擔(dān)憂。

    此外，也有分析稱，目前創(chuàng)業(yè)板的改革對(duì)擬上市企業(yè)有了更多的包容性，未來或?qū)⒂懈嗟膭?chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)不用遠(yuǎn)赴海外，可選擇在國(guó)內(nèi)的創(chuàng)業(yè)板上市，甚至創(chuàng)業(yè)板還會(huì)迎來一波中概股回歸潮。一些美國(guó)資本市場(chǎng)的中概股也許將會(huì)從美股退市，回到創(chuàng)業(yè)板上市。