按業(yè)績(jī)承諾，你我金融、簡(jiǎn)理財(cái)、微貸網(wǎng)2017年需實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為0.7億元、0.6億元、5億元

    ■本報(bào)記者 于德良

    進(jìn)入四季度，國(guó)內(nèi)互金平臺(tái)掀起了赴美IPO的高潮。10月18日，趣店登陸紐交所；11月10日，和信貸掛牌納斯達(dá)克；11月10日，拍拍貸在紐交所上市；11月下旬，簡(jiǎn)普科技也將亮相紐交所。

    實(shí)際上，互金平臺(tái)IPO在國(guó)內(nèi)窗口未開(kāi)啟的背景下，曲線上市或被上市公司控股早已暗流涌動(dòng)。10月18日，港交所上市公司新絲路文旅發(fā)布公告，擬以發(fā)行股票方式作價(jià)12億元人民幣，收購(gòu)你我金融的全部股權(quán)，以推動(dòng)新絲路文旅在科技金融板塊的布局。時(shí)間再往前追溯，8月31日，港交所上市公司云游控股宣布正式并購(gòu)簡(jiǎn)理財(cái)。2016年10月31日，中國(guó)信貸公告稱，擬以人民幣8億元收購(gòu)LEYULimited（Leyu）48%股權(quán)，后者旗下有全資子公司掌眾金融。2015年9月10日，創(chuàng)業(yè)板上市公司漢鼎股份（現(xiàn)已更名漢鼎宇佑）發(fā)布公告稱，旗下全資子公司漢鼎金服擬使用自有資金1.5億元收購(gòu)微貸金服5%股權(quán)。

    值得關(guān)注的是，以上上市公司收購(gòu)互金平臺(tái)的條件均有業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，這似乎已成為“慣例”。開(kāi)鑫金服總經(jīng)理周治翰對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，上市公司收購(gòu)互金平臺(tái)簽署對(duì)賭協(xié)議，不能一概而論，要具體看是否出于鼓勵(lì)平臺(tái)發(fā)展的角度，還是一味地想賺快錢(qián)。互聯(lián)網(wǎng)金融作為一個(gè)新興業(yè)態(tài)，經(jīng)營(yíng)存在部分不確定因素，上市公司簽署對(duì)賭協(xié)議，也有對(duì)沖風(fēng)險(xiǎn)的考慮。

    根據(jù)新絲路文旅、云游控股、漢鼎股份發(fā)布的公告，其被收購(gòu)的標(biāo)的公司你我金融、簡(jiǎn)理財(cái)、微貸網(wǎng)2017年凈利潤(rùn)需分別達(dá)到0.7億元、0.6億元、5億元的業(yè)績(jī)承諾。而據(jù)本報(bào)記者查找公開(kāi)披露數(shù)據(jù)及向互金平臺(tái)了解，以上3家公司完成承諾業(yè)績(jī)無(wú)虞。

    你我金融對(duì)賭新絲路文旅

    3年實(shí)現(xiàn)凈利5.7億元

    10月18日，港交所上市公司新絲路文旅公告中的一項(xiàng)對(duì)賭協(xié)議引起了人們的關(guān)注。該公告稱，公司擬以發(fā)行股票方式作價(jià)12億元人民幣，收購(gòu)移動(dòng)社交平臺(tái)“你我金融”的全部股權(quán)，以推動(dòng)新絲路文旅在科技金融板塊的布局。你我金融未來(lái)3年，即2017年、2018年、2019年，實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)歸母公司純利潤(rùn)需分別達(dá)到7000萬(wàn)元、2億元、3億元人民幣。如果不能實(shí)現(xiàn)該利潤(rùn)指標(biāo)，賣(mài)方主體派生集團(tuán)須以不足之?dāng)?shù)6.3倍的現(xiàn)金予以補(bǔ)償。交易完成后，新絲路文旅總股本將增至42.94億股，其中派生集團(tuán)持有10.86億股，占本次發(fā)行后總股本的25.30%。

    新絲路文旅是新華聯(lián)集團(tuán)旗下控股企業(yè)。新華聯(lián)集團(tuán)創(chuàng)立于1990年10月份，是一家涵蓋文旅地產(chǎn)、石油化工、礦產(chǎn)、投資、金融等多個(gè)產(chǎn)業(yè)的大型現(xiàn)代企業(yè)集團(tuán)，擁有全資、控股、參股企業(yè)90余家，其中包括9家上市公司，名列2017中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)第208位。你我金融則是派生集團(tuán)旗下子公司，派生集團(tuán)于2011年在東莞成立，聚焦實(shí)業(yè)、科技、金融三大戰(zhàn)略投資方向。2013年以來(lái)，派生集團(tuán)及旗下公司陸續(xù)獲得四輪累計(jì)24.75億元的融資。

    你我金融的平臺(tái)數(shù)據(jù)顯示，2016年年底，平臺(tái)交易量?jī)H2.58億元，2017年6月30日，累計(jì)交易金額突破20億元，截至2017年10月17日，平臺(tái)交易量已達(dá)到24.65億元，擁有注冊(cè)用戶685萬(wàn)。

    從資本市場(chǎng)的案例看，賣(mài)方若不能實(shí)現(xiàn)承諾的業(yè)績(jī)，賣(mài)方通常會(huì)以現(xiàn)金差價(jià)補(bǔ)償，或以股份補(bǔ)償。而派生集團(tuán)以6.3倍的高額補(bǔ)償在對(duì)賭協(xié)議中較為罕見(jiàn)，可見(jiàn)，派生集團(tuán)對(duì)你我金融的盈利很有底氣。

    業(yè)績(jī)對(duì)賭背后

    折射對(duì)平臺(tái)盈利能力擔(dān)憂

    隨著互聯(lián)網(wǎng)金融的發(fā)展，“對(duì)賭”協(xié)議在互金行業(yè)中的案例越來(lái)越多。

    今年8月31日，云游控股宣布正式并購(gòu)簡(jiǎn)理財(cái)，發(fā)展戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型為科技金融業(yè)務(wù)。實(shí)際上，今年6月25日，云游控股已發(fā)布公告稱，公司將并購(gòu)銀客集團(tuán)旗下簡(jiǎn)理財(cái)，以3億元人民幣收購(gòu)其55%的股權(quán)。簡(jiǎn)理財(cái)于2015年5月份上線，云游控股2017年半年報(bào)顯示，截至2017年8月29日，簡(jiǎn)理財(cái)已經(jīng)實(shí)現(xiàn)累計(jì)注冊(cè)用戶超過(guò)740萬(wàn)，累計(jì)成交額超過(guò)620億元人民幣并已經(jīng)實(shí)現(xiàn)盈利。從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，簡(jiǎn)理財(cái)今年前兩個(gè)月已盈利1200萬(wàn)元。由此來(lái)看，簡(jiǎn)理財(cái)今年實(shí)現(xiàn)被視作雙方業(yè)績(jī)“對(duì)賭”的6000萬(wàn)元凈利應(yīng)該無(wú)虞。

    再看此前上市公司中國(guó)信貸和漢鼎股份收購(gòu)互金平臺(tái)的案例。2016年10月份，中國(guó)信貸公告擬以人民幣8億元收購(gòu)LEYULimited（Leyu）48%股權(quán)，后者旗下有全資子公司掌眾金融。根據(jù)股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議，按香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則計(jì)算，掌眾金融創(chuàng)始人、CEO張敬華承諾Leyu2016年財(cái)政年度的稅前純利，將不低于人民幣7000萬(wàn)元。如果稅前純利（不包括非經(jīng)常性損益之影響）少于人民幣6300萬(wàn)元（實(shí)際溢利）的話，張敬華須于收到經(jīng)審核報(bào)告后30日內(nèi)，以人民幣或美元向買(mǎi)方指定之銀行賬戶提供現(xiàn)金補(bǔ)償。掌眾金融2014年、2015年稅前盈利分別為-120.6萬(wàn)元、-7669萬(wàn)元，而截至2016年三季度末稅前盈利5153萬(wàn)元。根據(jù)中國(guó)信貸最新發(fā)布的公告，掌眾金融2016年實(shí)現(xiàn)凈利9305.6萬(wàn)元，已超額完成業(yè)績(jī)承諾。2017年8月29日，中國(guó)信貸更名為中新控股。

    2015年9月份，漢鼎股份發(fā)布公告擬通過(guò)旗下全資子公司漢鼎金服使用自有資金1.5億元收購(gòu)微貸金服5%股權(quán)。這也意味著，微貸網(wǎng)完成B輪融資。微貸網(wǎng)創(chuàng)始人姚宏1.5億元轉(zhuǎn)讓5%股權(quán)的同時(shí)也作出了業(yè)績(jī)承諾。微貸網(wǎng)2015年（9-12月份）、2016年、2017年和2018年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)不低于3000萬(wàn)元、30000萬(wàn)元、50000萬(wàn)元和70000萬(wàn)元。未達(dá)到承諾中所規(guī)定的凈利潤(rùn)指標(biāo)，甲方需用自有資金補(bǔ)足其承諾達(dá)到的凈利潤(rùn)指標(biāo)。數(shù)據(jù)顯示，微貸網(wǎng)2015年?duì)I收、凈利分別為2.1億元、3558萬(wàn)元；2016年?duì)I收、凈利分別為17.73億元、3.25億元；2017年上半年?duì)I收、凈利分別為15.76億元、2.63億元。2017年6月22日，漢鼎宇佑發(fā)布公告稱，公司全資子公司漢鼎金服擬以自籌資金3.47億元人民幣向杭州漢鼎宇佑股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）收購(gòu)微貸網(wǎng)6.66%的股權(quán)。交易完成后，漢鼎金服對(duì)微貸網(wǎng)的持股比例將從原來(lái)的12.38%提升至19.04%，成為其第二大股東。漢鼎宇佑高管曾表示，“按照目前的情況來(lái)看，微貸網(wǎng)今年實(shí)現(xiàn)5億元凈利預(yù)計(jì)問(wèn)題不大。”

    從以往“對(duì)賭”案例看，大多數(shù)協(xié)議都出現(xiàn)在互金平臺(tái)與風(fēng)投或者企業(yè)擬收購(gòu)互金平臺(tái)之間，條款中主要涉及平臺(tái)盈利、市場(chǎng)占有率、壞賬率等指標(biāo)，相關(guān)標(biāo)的物是股權(quán)或現(xiàn)金。

    如何看待上市公司與互金平臺(tái)的“對(duì)賭”？91金融聯(lián)合創(chuàng)始人吳文雄認(rèn)為，無(wú)論是PE/VC還是上市公司收購(gòu)互金企業(yè)，都會(huì)設(shè)置一些對(duì)賭條款，這并不能說(shuō)明是對(duì)這個(gè)行業(yè)沒(méi)信心。如果風(fēng)投以退出為目的的話，就會(huì)有對(duì)賭，也能督促這個(gè)團(tuán)隊(duì)做好業(yè)績(jī)，這是可以理解的。如果是以產(chǎn)業(yè)的投資策略為目的的話，一般都沒(méi)有什么對(duì)賭的條款。

    周治翰表示，對(duì)賭協(xié)議在傳統(tǒng)的ＶＣ和ＰＥ股權(quán)投資領(lǐng)域較為常見(jiàn)，不僅僅局限于互聯(lián)網(wǎng)金融。對(duì)賭協(xié)議是為了保障投資人本身的利益回報(bào)，激勵(lì)被投資企業(yè)加速將企業(yè)做大做強(qiáng)。對(duì)賭協(xié)議的不良影響在于協(xié)議本身的不合理?xiàng)l款設(shè)置，導(dǎo)致投資企業(yè)追求短期利益，喪失一些戰(zhàn)略性的眼界，導(dǎo)致企業(yè)最終的失敗。

    也有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，上市公司入股互金行業(yè)，也表明對(duì)整個(gè)行業(yè)比較看好，但是對(duì)于入股平臺(tái)的盈利能力則存在擔(dān)憂。