本報(bào)記者 矯月 見(jiàn)習(xí)記者 劉釗

    12月30日，克勞斯發(fā)布公告稱(chēng)，控股股東裝備環(huán)球已完成其對(duì)2020年度的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。至此，克勞斯與裝備環(huán)球簽署的《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》和《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》中，關(guān)于2018年、2019年以及2020年的業(yè)績(jī)承諾所帶來(lái)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償已全部履行完畢。

    三年業(yè)績(jī)承諾全部落空

    2018年12月4日，克勞斯獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。重組方案為公司向中國(guó)化工裝備環(huán)球控股（香港）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“裝備環(huán)球”）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的ChinaNationalChemicalEquipment（Luxembourg）S.à.r.l.（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“裝備盧森堡”）100%股權(quán)，向福建省三明雙輪化工機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三明化機(jī)”）和福建華橡自控技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華橡自控”）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的土地、房產(chǎn)、主要設(shè)備等資產(chǎn)。

    在重大資產(chǎn)重組的同時(shí)，克勞斯與裝備環(huán)球簽署《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》和《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，裝備環(huán)球就裝備盧森堡2018年、2019年以及2020年業(yè)績(jī)做出承諾。

    裝備盧森堡在被收購(gòu)之后業(yè)績(jī)陡然下滑。2018年至2020年，裝備盧森堡實(shí)際完成扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別為4286.87萬(wàn)歐元、-45.03萬(wàn)歐元、-1316.18萬(wàn)歐元，與業(yè)績(jī)承諾相差甚大，沒(méi)有一年完成業(yè)績(jī)承諾。

    由于2020年裝備盧森堡未達(dá)業(yè)績(jī)承諾，裝備環(huán)球本應(yīng)根據(jù)承諾補(bǔ)償股份234，335，034股，由克勞斯以總價(jià)1元回購(gòu)并注銷(xiāo)。為了降低損失，克勞斯先后召開(kāi)的兩次股東大會(huì)，公司提出的2020年業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的替代方案《關(guān)于裝備環(huán)球變更業(yè)績(jī)承諾期的議案》和《關(guān)于裝備環(huán)球變更業(yè)績(jī)承諾期及承諾延長(zhǎng)股份鎖定期的議案》，由于關(guān)聯(lián)方股東回避投票，兩個(gè)議案均遭中小股東否決。或許是看到中小股東希望公司執(zhí)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的堅(jiān)定意志，克勞斯向股東致歉并履行補(bǔ)償承諾，公司提交的《關(guān)于裝備環(huán)球擬執(zhí)行盈利補(bǔ)償承諾的議案》在2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)上以99.29%的同意比例通過(guò)。    

    “從當(dāng)前資本市場(chǎng)來(lái)看，業(yè)績(jī)承諾完不成的現(xiàn)象屢見(jiàn)不鮮。”盤(pán)古智庫(kù)高級(jí)研究員江瀚告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者，“克勞斯最終選擇信守承諾，履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案，更像是在業(yè)績(jī)承諾無(wú)法完成情況下的無(wú)奈之舉。中小股東兩次否決公司議案，從而推動(dòng)公司履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，實(shí)際上對(duì)于保護(hù)中小股東權(quán)益，避免公司侵犯中小股東利益，有著很大的借鑒意義。”

    股權(quán)運(yùn)作或?yàn)槁男谐兄Z作鋪墊

    根據(jù)業(yè)績(jī)承諾以及實(shí)際業(yè)績(jī)完成情況，克勞斯分別于2019年12月份和2020年8月份以總價(jià)1元的價(jià)格向裝備環(huán)球回購(gòu)部分克勞斯股票14，506，511股和148，232，570股，并予以注銷(xiāo)。

    為理順上市公司股權(quán)架構(gòu)和管理架構(gòu)，保障上市公司經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性。12月8日，裝備環(huán)球與克勞斯股東中國(guó)化工科學(xué)研究院有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“化工科學(xué)院”）簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，約定化工科學(xué)院將其直接持有的上市公司全部股份共計(jì)211，711，049股（占公司總股本的28.87%）以及委托期限內(nèi)化工科學(xué)院的部分股東權(quán)利委托給裝備環(huán)球行使。裝備環(huán)球接受委托后，通過(guò)直接持有股份及接受表決權(quán)委托的方式擁有的表決權(quán)股份數(shù)量合計(jì)為543，562，624股，占公司總股本的74.11%。

    此前，克勞斯股東中國(guó)化工裝備有限公司、中國(guó)化工橡膠有限公司、三明化機(jī)及華橡自控與裝備環(huán)球已于2019年8月7日簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，將其持有的上市公司全部股份所對(duì)應(yīng)的全部表決權(quán)委托給裝備環(huán)球行使。

    12月14日，化工科學(xué)院通過(guò)大宗交易方式完成對(duì)安信乾盛財(cái)富－平安銀行－安信乾盛穩(wěn)定信心專(zhuān)項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃所持公司301.25萬(wàn)股股票的回購(gòu)。

    根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司2021年12月29日出具的《過(guò)戶(hù)登記確認(rèn)書(shū)》，業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的234，335，034股股份已經(jīng)過(guò)戶(hù)到公司回購(gòu)專(zhuān)用證券賬戶(hù)，裝備環(huán)球已完成對(duì)其2020年度的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。

    這些股權(quán)運(yùn)作完成及履行完業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾后，控股股東裝備環(huán)球通過(guò)直接持有股份及接受表決權(quán)委托的方式擁有的表決權(quán)股份數(shù)量合計(jì)為309，227，590股，占公司總股本的61.96%。避免了由于履行業(yè)績(jī)承諾從而導(dǎo)致控股股東地位發(fā)生改變的情況發(fā)生。

（編輯 孫倩）