本報記者 吳曉璐

    近日，中國證監(jiān)會召開證監(jiān)會系統(tǒng)黨的建設暨2025年年中工作會議提出，大力推動上市公司提升投資價值，抓好“并購六條”和重大資產重組管理辦法落實落地。

    今年以來，資本市場并購重組活躍度持續(xù)提升。據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)統(tǒng)計，今年前7個月，累計已有2037家上市公司披露3151單并購重組（以首次公告日統(tǒng)計），同比增長9.9%。其中，重大資產重組129單，同比增長148.08%。

    在并購重組從“規(guī)模擴張”轉向“創(chuàng)新驅動+產業(yè)協(xié)同”的同時，并購重組市場也出現(xiàn)了三大新特點：涉及上市公司控制權轉讓的交易數(shù)量大增；上市公司通過并購科技型企業(yè)實現(xiàn)跨越式發(fā)展；并購支付工具呈現(xiàn)多元化。

    上市公司控制權轉讓增多

    從年內披露的并購重組相關內容來看，上市公司控股股東或實際控制人變化的并購重組數(shù)量增多，涉及81家上市公司，同比增長131.43%。

    從轉讓方式來看，主要是協(xié)議轉讓，其他為要約收購、吸收合并、無償轉讓、法定轉讓、股權拍賣、執(zhí)行司法裁定等方式。其中，上市公司之間吸收合并有所增多，有4單涉及“A并A”，1單涉及“A并H”，1單涉及“H并A”。

    從進展來看，上述涉及公司控股股東或實際控制人的并購重組活動中，有30家上市公司股權變更已經(jīng)完成過戶，3家失敗，其他正在推進中。

    從上述30家完成股權變更的公司來看，21家通過協(xié)議轉讓或者“協(xié)議轉讓+表決權放棄”方式取得公司控制權；4家為股權拍賣或執(zhí)行司法裁定（破產重整）；3家為國有股份無償轉讓，主要是央企、國企推進專業(yè)化整合；2家為法定轉讓，主要涉及遺產繼承。

    “今年以來上市公司控制權轉讓案例大幅增長，協(xié)議轉讓成為主流。同時，還出現(xiàn)了‘A并A’‘A并H’等跨市場整合，這一現(xiàn)象是政策引導、產業(yè)升級與市場環(huán)境共振的結果。”東吳證券首席經(jīng)濟學家蘆哲在接受《證券日報》記者采訪時表示，“并購六條”明確支持上市公司通過并購向新質生產力轉型，協(xié)議轉讓因具有交易效率高、定價靈活等優(yōu)勢，成為控制權變更的首選方式，尤其適合國資主導的戰(zhàn)略性重組。傳統(tǒng)行業(yè)通過控制權轉讓實現(xiàn)新舊動能轉換，跨市場并購則反映資本市場互聯(lián)互通深化，如“A并H”通過兩地資源整合提升國際競爭力。值得注意的是，控制權轉讓中40%涉及新能源等硬科技領域，與監(jiān)管層“硬科技”并購導向高度契合。

    據(jù)記者梳理，除了法定轉讓、股權拍賣外，上述21家通過協(xié)議轉讓方式取得上市公司控制權的案例中，取得方大都具有一定的優(yōu)質資源，可以在流動資金、企業(yè)管理、資產結構等方面為上市公司賦能，助力提升公司核心競爭力。例如，今年6月份，廣東星空科技裝備有限公司通過“協(xié)議轉讓+表決權放棄”收購廣東中旗新材料股份有限公司控制權。公司表示，本次權益變動完成后，將結合在產業(yè)規(guī)劃、經(jīng)營管理、投資管理等方面的優(yōu)勢，規(guī)范運作上市公司，完善上市公司的經(jīng)營和管理，提高上市公司的盈利能力，促進上市公司長期、健康發(fā)展，為上市公司全體股東帶來良好回報。

    另外，部分私募股權創(chuàng)投機構計劃通過收購上市公司盤活其擁有的存量資產，解決退出難題。

    “實控權轉讓的并購數(shù)量增多，在一定程度上反映出當前并購重組市場正在進一步‘脫虛向實’，著重向有利于企業(yè)發(fā)展的產業(yè)并購。”中金公司研究部首席國內策略分析師李求索對《證券日報》記者表示，從行業(yè)角度看，同行業(yè)非同一實控人的企業(yè)之間并購，有助于部分行業(yè)集中度高、競爭壓力較大的行業(yè)加速供給出清，優(yōu)化資源配置；從資本市場角度看，這在一定程度上反映了上市公司的并購重組更加市場化，有助于提升資源配置效率。

    并購標的科技屬性突出

    在“并購六條”帶動下，上市公司對產業(yè)的整合持續(xù)加速，紛紛通過并購產業(yè)鏈上下游資產，加強產業(yè)協(xié)同。同時，通過并購優(yōu)質科技企業(yè)，向新質生產力方向轉型升級。從行業(yè)來看，電子、機械設備、醫(yī)藥生物行業(yè)并購數(shù)量較多。

    蘆哲表示，今年以來，并購標的主要有三大特征：一是科技屬性突出。70%以上標的屬于電子、新能源等戰(zhàn)略性新興產業(yè)。二是未盈利資產占比提升，部分未盈利標的處于虧損狀態(tài)但擁有核心技術。三是區(qū)域集聚效應顯著，長三角、珠三角標的占比超過六成，與地方產業(yè)集群政策高度相關。

    此外，得益于企業(yè)治理規(guī)范、估值存在優(yōu)勢等因素，多家擬IPO企業(yè)成為了上市公司的并購標的。據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)統(tǒng)計，今年以來，有42家上市公司披露的并購標的為擬IPO企業(yè)，同比大幅增長。

    “從需求端來看，擬IPO公司中有許多擬上市科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的科創(chuàng)企業(yè)，符合當前鼓勵科創(chuàng)企業(yè)參與并購重組的導向。若能根據(jù)公司需要并購部分有潛力的科技企業(yè)，有助于上市公司實施產業(yè)升級轉型。從市場角度看，或對上市公司整體質量也有所助益。”李求索表示。

    支付工具多元化

    今年以來，并購重組中支付工具呈現(xiàn)多元化趨勢，除了常見的利用股份、現(xiàn)金、定增募資等工具實施并購外，越來越多的并購重組使用可轉債、并購貸款作為支付工具。此外，還有并購重組中出現(xiàn)并購基金等新型支付工具。

    今年6月底，安徽富樂德科技發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份和可轉換公司債券購買資產并募集配套資金獲證監(jiān)會注冊批復。此外，廣東領益智造股份有限公司、北京陽光諾和藥物研究股份有限公司等多單并購重組擬采用可轉債作為支付工具的交易正在推進中。

    據(jù)上市公司公告統(tǒng)計，今年前7個月，已有超過20家上市公司披露了公司申請并購貸款的情況。例如，遼寧東和新材料股份有限公司7月份發(fā)布公告稱，為優(yōu)化融資結構、提高資金使用效率，董事會同意公司向銀行申請并購貸款，用于支付收購鞍山富裕礦業(yè)銷售有限公司51%的股權的部分款項。

    “定向可轉債的‘債底保護+轉股彈性’特性，有效平衡了交易雙方的利益。”蘆哲表示。

    在李求索看來，支付工具多元化是A股并購生態(tài)靈活化的體現(xiàn)。傳統(tǒng)的現(xiàn)金支付對企業(yè)流動性要求較高，而多元化的支付工具有助于并購方根據(jù)自身的財務特點選擇支付方式，或可通過混合支付方式降低單一支付方式可能帶來的風險，也可滿足多元化的交易對象的需求，促進交易達成。

    助力地方產業(yè)升級

    自“并購六條”出臺以來，多地出臺政策支持轄區(qū)企業(yè)并購重組，從融資、服務等方面提供支持，促進科技創(chuàng)新和產業(yè)創(chuàng)新融合，并購重組成為地方產業(yè)升級“催化劑”。

    李求索表示，地方政府推動并購重組有助于當?shù)禺a業(yè)轉型升級和優(yōu)化當?shù)刭Y源配置。本輪新規(guī)進一步促進并購市場“脫虛向實”，鼓勵企業(yè)進行符合企業(yè)發(fā)展需求的產業(yè)并購，同時推動并購重組成為暢通A股退市渠道、完善市場生態(tài)的重要手段，有助于提升上市公司整體質量，優(yōu)化資本市場投融資環(huán)境。

    李求索認為，綜合來看，自“并購六條”出臺以來，上市公司并購重組數(shù)量快速增長，資本市場作為并購重組主渠道的功能日益凸顯。在政策推動下，優(yōu)質上市公司并購重組將有助于帶動全市場探索有助于企業(yè)發(fā)展、產業(yè)升級的高效并購重組，優(yōu)化資源配置。