歷時兩年、三易重組方案，王健林推動的萬達(dá)電影（002739.SZ）百億重組萬達(dá)影視，仍然迷霧重重。

    11月5日，經(jīng)歷了長達(dá)489天的停牌后，萬達(dá)電影終于宣告復(fù)牌，其調(diào)整后的重組方案隨之浮出水面。交易價格從116.19億元縮水至106.51億元，現(xiàn)金支付部分也改為股份支付。

    長江商報記者發(fā)現(xiàn)，萬達(dá)電影與萬達(dá)影視的重組始于2016年5月，彼時，交易價格高達(dá)372.04億元，但很快就宣布放棄。去年7月重組重啟，不同的是，傳奇影業(yè)剝離，新增新媒誠品，交易價格也隨之調(diào)減至116.19億元。

    此次重組，標(biāo)的資產(chǎn)溢價率1.36倍，交易對方21名股東作出業(yè)績承諾為三年凈利潤合計不低于32.28億元。

    備受關(guān)注的是，萬達(dá)電影商譽(yù)96.30億元，標(biāo)的資產(chǎn)商譽(yù)39.31億元，重組將催生69.21億元。重組完成后，萬達(dá)電影的商譽(yù)將達(dá)204.82億元，占309.39億總資產(chǎn)的66.20%。一旦業(yè)績未達(dá)預(yù)期，將面臨巨額商譽(yù)減值。

    此外，重組后的萬達(dá)電影將形成集影視投資、制作和發(fā)行以及網(wǎng)絡(luò)游戲發(fā)行和運(yùn)營的全產(chǎn)業(yè)鏈。基于萬達(dá)電影的市場占有率連續(xù)9年居市場首位，市場人士因此質(zhì)疑，重組后，萬達(dá)電影將會形成壟斷。

    復(fù)牌四跌停市值蒸發(fā)逾200億

    萬達(dá)電影的百億重組，并未受到投資者熱捧。

    停牌17個月后，11月5日萬達(dá)電影復(fù)牌。出人意料的是，開盤即跌停。此后的連續(xù)三個交易日，均收出了一字跌停。至11月9日，股價最低為20.65元，創(chuàng)下2015年上市以來的新低。考慮復(fù)權(quán)因素，復(fù)牌之后，股價最大跌幅39.49%，市值蒸發(fā)247億元。歷經(jīng)近幾日反彈，市值仍然蒸發(fā)196億元。

    長江商報記者查詢發(fā)現(xiàn)，萬達(dá)電影的市值一度超過1500億元，如今市值接近高峰時的零頭。

    催生百億商譽(yù)存減值風(fēng)險

    萬達(dá)電影的此次重組，還將面對巨額商譽(yù)減值的潛在風(fēng)險。

    此次重組，對標(biāo)的資產(chǎn)萬達(dá)影視100%股權(quán)評估基準(zhǔn)日為今年3月31日，以收益法評估的結(jié)果作為最終結(jié)論。根據(jù)評估報告書，截至評估基準(zhǔn)日，萬達(dá)影視母公司口徑的所有者權(quán)益賬面價值為50.80億元，評估價值為120.01億元，評估增值69.21億元，增值率為136.23%。其中，互愛互動增值率516.50%、新媒誠品增值率345.79%。

    評估增值將導(dǎo)致重組后的萬達(dá)電影商譽(yù)大幅增長。截至評估基準(zhǔn)日，萬達(dá)影視的商譽(yù)為39.31億元，占當(dāng)期79.02億元總資產(chǎn)的49.74%。此次重組，將增加商譽(yù)69.21億元，加上截至今年3月31日萬達(dá)電影的96.30億元商譽(yù)，重組完成后，萬達(dá)電影的商譽(yù)將達(dá)到204.82億元，占其總資產(chǎn)的66.20%。

    萬達(dá)電影的商譽(yù)來源于近年來的多宗并購，其中大部分標(biāo)的為影城。如果并購標(biāo)的業(yè)績未達(dá)預(yù)期或大幅下滑，將會產(chǎn)生商譽(yù)減值，進(jìn)而吞噬公司凈利潤。

    此次重組，王健林等作出的業(yè)績承諾為，2018年至2020年，萬達(dá)影視實(shí)現(xiàn)的分別不低于8.88億元、10.69億元、12.71億元。

    值得關(guān)注的是，近年來，萬達(dá)影視高管離職頻繁。從2015年8月至今年3月，先后有陳洪偉、柳慶慶、賈燕江等6名副總經(jīng)理及趙方、蔣德富等2名總經(jīng)理離職。根據(jù)公司披露，他們離職均為個人原因。

    此外，去年底，萬達(dá)影視因未按規(guī)定繳納稅款被稅務(wù)部門要求補(bǔ)繳稅款及滯納金，同時，公司因未按規(guī)定代扣代繳個人所得稅，被罰款317.20萬元。去年七八月，互愛互動因違反網(wǎng)絡(luò)游戲管理規(guī)定合計被罰款1.5萬元。

    與傳奇影業(yè)隱形競爭猶存

    百億重組將催生影視界巨無霸，或?qū)⑿纬尚碌男袠I(yè)壟斷。

    萬達(dá)影視主要經(jīng)營電影和電視劇的投資、制作和發(fā)行，以及網(wǎng)絡(luò)游戲發(fā)行和運(yùn)營業(yè)務(wù)，其中，電影業(yè)務(wù)主要由萬達(dá)影視自身運(yùn)營，電視劇業(yè)務(wù)主要由子公司新媒誠品運(yùn)營，網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)主要由子公司互愛互動運(yùn)營。從產(chǎn)業(yè)角度看，萬達(dá)影視是萬達(dá)電影的上游。

    此次重組完成后，萬達(dá)電影將形成從影視投資制作到影視發(fā)行、網(wǎng)游運(yùn)營的全產(chǎn)業(yè)鏈，形成“渠道+內(nèi)容”的全產(chǎn)業(yè)鏈生態(tài)圈。

    備受關(guān)注的是，重組后的萬達(dá)電影將是影視界的龐然大物，對市場的影響足夠大，或?qū)?dǎo)致行業(yè)壟斷。

    2017年，萬達(dá)電影實(shí)現(xiàn)票房87.8億元，同比增長15.7%，觀影人次2.1億人次，同比增長16%。截至去年底，萬達(dá)電影會員數(shù)量突破1億，共有直營影院516家，票房、觀影人次、市場份額已連續(xù)九年位居國內(nèi)院線首位。今年前十個月，萬達(dá)電影實(shí)現(xiàn)票房81.5億元，同比增長12.3%，累計觀影人次1.97億人次，同比增長12.4%。截至10月底，擁有已開業(yè)直營影院573家，5062塊銀幕。

    萬達(dá)影視的市場份額也足夠大。2017年，萬達(dá)影視所投資影片的票房總計達(dá)158.44億元，約占國內(nèi)總票房的28.34%，在電影制作行業(yè)處于領(lǐng)先地位。

    上下游巨頭合并后，如何保證萬達(dá)電影不利用排片的影響力優(yōu)化自己影片的排片率、打擊競爭對手，將對萬達(dá)電影管理層是一種挑戰(zhàn)。

    此外，由于此次重組剝離了傳奇影業(yè)，然而，估值高達(dá)230億元的傳奇影業(yè)，雖然身處好萊塢但經(jīng)常將影片送到國內(nèi)，其業(yè)務(wù)與重組后的萬達(dá)電影基本相同。這意味著，傳奇影業(yè)與萬達(dá)電影難以避免同業(yè)競爭問題。

    上周，針對上述事宜，長江商報記者向萬達(dá)電影發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿時，仍未收到具體回復(fù)。