新三板股份回購實施辦法出臺已近五個月。從市場反映情況看，截至5月14日，29家掛牌公司計劃回購股份用于員工股權(quán)激勵或注銷注冊資本。多數(shù)在上述政策實施前已完成股份回購的公司，選擇將回購股份予以注銷。

    業(yè)內(nèi)人士指出，出于對流動資金、市場大環(huán)境等多種因素考慮，目前掛牌公司對于股份回購態(tài)度謹(jǐn)慎。同時，多數(shù)公司擬將回購股份用于股權(quán)激勵，但現(xiàn)行回購制度缺乏相應(yīng)的配套制度。業(yè)內(nèi)人士呼吁相關(guān)細(xì)則應(yīng)盡快出臺。

    回購有章可循

    萬邦工具日前發(fā)布公告，為充分調(diào)動公司管理層及核心員工的積極性，擬以自有資金回購公司股份，用于對公司管理層及核心員工股權(quán)激勵。由于公司股票在董事會審議股份回購方案決議日前60個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)不存在交易，因此根據(jù)上一個交易日收盤價及2018年每股凈資產(chǎn)、每股收益等確定股份回購價格上限。

    從回購規(guī)模看，公司擬回購股份數(shù)量不超過318.4萬股，占公司總股本的比例不超過7.31%，預(yù)計用于回購的金額不超過1018.88萬元。

    2018年12月28日，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司回購股份實施辦法》（簡稱《回購辦法》）發(fā)布實施，結(jié)束了新三板公司不能從二級市場回購股份的歷史。此后，陸續(xù)有掛牌公司披露股份回購預(yù)案。截至5月14日，合計29家公司宣布擬回購股份。

    從回購方式看，掛牌公司多數(shù)選擇以競價或做市方式從二級市場進(jìn)行回購。掛牌公司之間回購規(guī)模存在較大差異，擬回購股份數(shù)量從2萬股至1億股不等；回購資金源于公司自有資金。從目前披露的預(yù)案看，多數(shù)掛牌公司計劃回購股份用于員工股權(quán)激勵，少數(shù)公司計劃注銷注冊資本。

    申萬宏源新三板分析師劉靖認(rèn)為，在現(xiàn)金充裕、股價被嚴(yán)重低估時，相關(guān)掛牌公司有動力在二級市場購買自家股票。這直接有利于穩(wěn)定股價，間接有利于提升每股收益，改善資本結(jié)構(gòu)。此外，在市場低迷的情況下，多家掛牌公司試圖回購股份用于股權(quán)激勵，《回購辦法》為掛牌公司籌集股份實施股權(quán)激勵提供了另一個選擇。掛牌公司回購將有章可循，全國股轉(zhuǎn)公司對回購的監(jiān)管也有法可依。

    部分公司公布并實施股份回購帶動股票交易量價齊升。以基康儀器為例，1月22日，公司宣布計劃以不超過3元/股價格回購不超過690萬股股份，并于2月19日進(jìn)行首次回購。截至5月14日收盤，公司股價較1月22日收盤價上漲13%，最近2個月成交量較此前也有一定增長。

    “回購股份有一定效果，但由于目前新三板行情不好，無論是做市商還是投資人仍保持一定的觀望情緒。”基康儀器一位高管對中國證券報記者表示。

    在《回購辦法》頒布前，已有多家掛牌公司提前回購股份。此次《回購辦法》明確本著“新老劃斷”的原則分類妥善處理，尚未實施回購的在補全相關(guān)程序后可繼續(xù)實施，已實施回購的股份可用于注銷或股權(quán)激勵。但從實際情況看，這些公司多數(shù)選擇將已回購股份直接注銷。

    2家公司終止股份回購事宜。龍?zhí)┘揖?018年8月披露擬回購股份預(yù)案，但由于公司2019年1月開始實施定增，與《回購辦法》規(guī)定的“掛牌公司在回購期間不得發(fā)行股份募集資金”存在沖突，公司決定終止實施股份回購。嘉寶仕3月12日宣布擬以要約回購方式進(jìn)行股份回購。但僅過一周時間，公司便以“要約回購存在實施障礙”為由終止回購事宜。

    限制因素較多

    《回購辦法》掃除了新三板公司從二級市場回購股份的制度性障礙。但從市場整體情況看，掛牌公司對于股份回購意愿并不強烈，已披露回購預(yù)案公司數(shù)量占市場總數(shù)不足0.3%。

    北京某互聯(lián)網(wǎng)掛牌公司負(fù)責(zé)人對中國證券報記者表示，公司原本也有回購股權(quán)用于員工激勵計劃，但由于不想消耗太多的現(xiàn)金流，故打消了回購念頭。“相比公司從二級市場回購，持股平臺回購股份再向員工合理分配也能起到同樣的效果，既不影響公司現(xiàn)金流，在信息披露和實際操作程序上也更為簡便。”

    “董秘一家人”創(chuàng)始人、南北天地董秘崔彥軍指出，不少掛牌公司2018年經(jīng)營業(yè)績、現(xiàn)金流都不太好，出于謹(jǐn)慎考慮，股份回購計劃可能暫時擱淺。“倘若消耗掛牌公司現(xiàn)金回購股份，經(jīng)營形勢未好轉(zhuǎn)的情形下公司業(yè)績再出現(xiàn)下滑，可能會給經(jīng)營帶來較大風(fēng)險。”

    數(shù)據(jù)顯示，在已披露2018年年報的9292家掛牌公司中，4284家公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額較上年同期下滑，占比46.1%；3475家掛牌公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)，占比37.4%。2018年，新三板公司融資額較2017年大幅縮水，一定程度上加劇了掛牌公司在現(xiàn)金流方面的壓力。

    同時，市場信心不足，一定程素上影響了掛牌公司回購意愿。一家創(chuàng)新層公司負(fù)責(zé)人表示，目前新三板缺乏特別大的利好政策，市場各方對未來缺乏信心，掛牌公司從二級市場回購股份積極性會受到影響。“降門檻等政策都未落地，激勵作用一定程度上打了折扣。”

    前述互聯(lián)網(wǎng)掛牌公司負(fù)責(zé)人表示，股份回購積極性不高與大家覺得股票不值錢、看不到將來升值的可能性有一定關(guān)聯(lián)。“如果二級市場流動性好、股票交易活躍程度高，掛牌公司股票容易變現(xiàn)，回購股份做股權(quán)激勵能起到一定的效果。”

    此前，市場多家投資基金到期，但由于流動性低迷，難以通過二級市場交易退出。《回購辦法》出臺，被視為增加了投資基金可能退出的路徑。但劉靖認(rèn)為，實際操作起來仍困難。“《回購辦法》并未限制公司回購機構(gòu)投資者的股份，但由于不滿足定向回購條件，采用其他方式回購，必須對全體股東一視同仁。除了股東戶數(shù)較少的掛牌公司，在二級市場實施回購一般很難做到精確定向。”

    期待政策完善

    影響回購積極性的另一重要原因是掛牌公司尚在等待股權(quán)激勵配套措施的出臺。

    崔彥軍指出，很多掛牌公司從二級市場回購股份，是出于員工股權(quán)激勵的考慮，但相應(yīng)的股權(quán)激勵辦法一直沒有推出。掛牌公司即使回購了股份，還需等待下一步政策明朗。“若掛牌公司股權(quán)激勵計劃與后續(xù)監(jiān)管層推出的政策不符，還需重新調(diào)整修訂，較為麻煩。”

    根據(jù)《回購辦法》，回購股份用于員工持股計劃、股權(quán)激勵等情形的，依照公司章程的規(guī)定或股東大會的授權(quán)，回購股份方案經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會決議通過后無須再提交股東大會審議。回購股份用于員工持股計劃、股權(quán)激勵等情形的，所回購股份的后續(xù)處理，按照《公司法》、中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司的相關(guān)規(guī)定辦理。

    目前，掛牌公司進(jìn)行股權(quán)激勵較為通用的做法是向被激勵員工定向發(fā)行股份，或公司大股東向員工持股平臺轉(zhuǎn)讓股份后再由員工進(jìn)行認(rèn)購。但對于已回購股份如何進(jìn)行股權(quán)激勵、需履行哪些審議和信息披露義務(wù)，《回購辦法》目前尚無具體規(guī)定。

    前述創(chuàng)新層公司負(fù)責(zé)人表示，公司在幾年前就準(zhǔn)備回購股份做股權(quán)激勵，《回購辦法》出臺后公司已啟動回購，但對于已回購股份如何用于股權(quán)激勵，目前還在等待政策面的進(jìn)一步消息。

    崔彥軍認(rèn)為，考慮到新三板公司在股本大小、員工人數(shù)等多方面與A股上市公司存在較大差異，建議后續(xù)監(jiān)管層根據(jù)新三板市場特點推出差異化的股權(quán)激勵配套措施，定價機制應(yīng)更為靈活，審核流程相對應(yīng)該有一定簡化。

    此前，全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，公眾公司回購股份，具有優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、傳遞市場信心、提升公司投資價值、回報投資者等功能，同時還是實施股權(quán)激勵的重要途徑。《回購辦法》發(fā)布實施對提高掛牌公司質(zhì)量，優(yōu)化投資者回報機制，建立健全長效激勵機制具有重要意義。下一步，全國股轉(zhuǎn)公司將以強化市場融資功能為核心，深入推進(jìn)新三板發(fā)行融資、分層管理、股票交易等方面措施，按照“成熟一項推出一項”的原則逐步落地。

    監(jiān)管方面，全國股轉(zhuǎn)公司日前發(fā)布《關(guān)于規(guī)范掛牌公司股份回購業(yè)務(wù)的通知》，要求掛牌公司應(yīng)結(jié)合公司實際，依據(jù)《回購辦法》合理設(shè)定回購價格；回購規(guī)模方面，掛牌公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合回購目的、財務(wù)狀況、經(jīng)營情況和現(xiàn)金流量等因素合理確定回購規(guī)模，重點關(guān)注回購前后公司凈利潤、未分配利潤、貨幣資金、資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率等財務(wù)指標(biāo)的變化，以及是否涉嫌利用回購進(jìn)行超額利潤分配等問題。