■董希淼

    作為一種企業(yè)組織創(chuàng)新，金融控股公司近年來在我國發(fā)展迅速。它是經(jīng)濟全球化背景下，產(chǎn)業(yè)資本與金融資本深度融合的產(chǎn)物，也是金融業(yè)綜合經(jīng)營發(fā)展升級的產(chǎn)物。在一定程度上，金融控股公司通過資源和客戶的分類、整合和資源協(xié)同，實現(xiàn)金融對社會發(fā)展需求的多方位服務，提高經(jīng)濟社會運行效率。

    從發(fā)達國家經(jīng)濟金融業(yè)發(fā)展的歷史看，受金融企業(yè)創(chuàng)新驅(qū)動和監(jiān)管規(guī)制雙重影響，金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營和混業(yè)經(jīng)營模式是交互進行的，總體上向著混業(yè)經(jīng)營的趨勢發(fā)展。而在我國，目前金融控股集團（公司）大體主要有四類：第一類是以單一金融機構(gòu)發(fā)起設(shè)立，逐漸向綜合經(jīng)營發(fā)展的金融控股集團，主要是一些大型銀行、保險等機構(gòu)。第二類是大型產(chǎn)業(yè)類企業(yè)發(fā)起設(shè)立金融機構(gòu)，并將這些金融機構(gòu)統(tǒng)一管理，形成集團化運營模式，主要是一些實力較強的央企。第三類是地方政府利用區(qū)域優(yōu)勢，通過重組整合新設(shè)等方式組建的金融控股集團，服務地方經(jīng)濟發(fā)展。第四類是大型互聯(lián)網(wǎng)公司在多個領(lǐng)域開展金融業(yè)務，逐漸形成事實上的金融控股集團。

    總體而言，金融控股公司可以較好地實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟效應和范圍經(jīng)濟效應。而且，金融控股公司多元化的業(yè)務結(jié)構(gòu)有助于更好地抵御風險。但從微觀運行的角度看，我國金融控股公司近年來存在不少問題，尤其是一些非金融企業(yè)和自然人投資形成的金融控股集團，野蠻生長，盲目進入金融業(yè)，甚至將金融機構(gòu)作為“提款機”。由于缺乏相應的監(jiān)管制度，對非金融企業(yè)和自然人控制的金融控股集團存在監(jiān)管空白，其風險不斷累積和暴露，影響了金融穩(wěn)定和社會穩(wěn)定。中國人民銀行發(fā)布的《中國金融穩(wěn)定報告（2018）》指出，一些非金融企業(yè)投資動機不純，通過虛假注資、杠桿資金和關(guān)聯(lián)交易，急劇向金融業(yè)擴張，同時控制了多個、多類金融機構(gòu)，形成跨領(lǐng)域、跨業(yè)態(tài)、跨區(qū)域、跨國境經(jīng)營的金融控股集團，風險不斷累積和暴露。

    早在2002年，國務院就批準了中信集團、中國光大集團、中國平安集團為綜合金融控股集團試點。2017年7月份第五次全國金融工作會議之后，我國金融業(yè)綜合經(jīng)營和產(chǎn)融結(jié)合發(fā)展進入規(guī)范發(fā)展新階段。在這樣的背景下，央行選取了具有代表性的5家企業(yè)開展模擬監(jiān)管試點，根據(jù)試點情況，在廣泛征求意見的基礎(chǔ)上，7月26日公布了《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）。《辦法》的公布和下一步實施，是加強監(jiān)管和規(guī)范發(fā)展金融控股公司的重要一步，將有助于補齊監(jiān)管短板、減少監(jiān)管套利、防范金融風險，有助于更好地為實體經(jīng)濟服務，具有里程碑式的意義。

    首先，《辦法》對金融控股公司內(nèi)涵進行清晰界定。根據(jù)《辦法》，“金融控股公司”是指控制兩個或兩個以上不同類型金融機構(gòu)、自身僅開展股權(quán)投資管理的公司，其實際控制人為非金融企業(yè)或自然人，明確由央行監(jiān)管；金融控股公司及其所控股機構(gòu)共同構(gòu)成的企業(yè)法人聯(lián)合體為“金融控股集團”，金融控股集團控股的金融機構(gòu)分別由銀保監(jiān)會和證監(jiān)會監(jiān)管。《辦法》指出，“金融集團”是指金融機構(gòu)在開展主營業(yè)務的同時，跨行業(yè)投資或設(shè)立其他行業(yè)金融機構(gòu)而形成的企業(yè)法人聯(lián)合體，由銀保監(jiān)會、證監(jiān)會等監(jiān)管。金融集團主要分為兩種形式，一是大型銀行發(fā)起設(shè)立的金融集團，如5家大型商業(yè)銀行及其各類子公司；二是大型保險公司發(fā)起設(shè)立的金融集團，如中國人壽、中國人保、中國平安集團等。其實，從廣義講，金融集團是典型的金融控股集團，但其由金融機構(gòu)發(fā)起設(shè)立并控制，發(fā)展較為規(guī)范，風險防范能力較強，所以此次辦法適用于非金融企業(yè)和自然人控制的金融控股集團。此前試點的5家均為這種類型的，包括一家央企金控即招商局集團，兩家民營金控即浙江螞蟻金服集團及江蘇蘇寧集團，兩家地方金控即上海國際集團及北京金控集團。當然，對金融集團的監(jiān)管，相關(guān)金融監(jiān)管部門還將根據(jù)《辦法》制定具體實施細則。

    其次，《辦法》明確對金融控股公司監(jiān)管的主要內(nèi)容。具體而言，《辦法》共7章、56條，主要內(nèi)容包括：

    1.投資控股兩類或兩類以上不同類型金融機構(gòu)且達到一定規(guī)模的企業(yè)集團，應向央行申請設(shè)立金融控股公司，涉及的行政許可事項由國務院決定。

    2.金融控股公司本身不經(jīng)營具體業(yè)務，不得從事非金融業(yè)務，以嚴格隔離金融板塊與實業(yè)板塊，但可投資經(jīng)金融管理部門認定與金融業(yè)務相關(guān)的機構(gòu)。

    3.金融控股公司實繳注冊資本額不低于50億元人民幣，且不低于所控股金融機構(gòu)注冊資本總和的50%，應以合法自有資金投資，資金來源應真實可靠。

    4.曾經(jīng)委托他人或者接受他人委托持有金融控股公司或金融機構(gòu)股權(quán)，或虛假投資、循環(huán)注資金融機構(gòu)的非金融企業(yè)不能作為主要股東成立金融控股公司。

    5.金融控股公司所控股金融機構(gòu)不得反向持股、交叉持股，企業(yè)集團整體被認定為金融控股集團的，集團內(nèi)的金融機構(gòu)與非金融機構(gòu)之間不得交叉持股。

    6.金融控股公司的高級管理人員原則上可以兼任所控股機構(gòu)的董事，但不能兼任所控股機構(gòu)的高級管理人員。所控股機構(gòu)的高級管理人員不得相互兼任。

    7.金融控股公司應具有簡明、清晰、可穿透的股權(quán)結(jié)構(gòu)，明確八大禁止關(guān)聯(lián)交易行為，不得濫用實質(zhì)控制權(quán)，不得將控股金融機構(gòu)作為“提款機”。

    8.金融控股公司應建立統(tǒng)一的全面風險管理體系，完善風險“防火墻”制度，包括金融控股公司與其所控股機構(gòu)之間、其所控股機構(gòu)之間的風險隔離制度。

    9.對于存量企業(yè)設(shè)置整改過渡期，具體期限由金融管理部門根據(jù)企業(yè)集團的實際情況予以確定，具有一定彈性；對于增量，將嚴格按照《辦法》要求執(zhí)行。

    同時，《辦法》強調(diào)，未經(jīng)央行批準為金融控股公司的，不得注冊登記為金融控股公司，名稱中也不得使用“金融控股”“金控”“金融集團”等字樣。據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，目前我國企業(yè)名稱含“金融控股”“金控”“金融集團”的公司共有4877家，光深圳前海就有800來家。甚至東部一些省份，一個小縣城就有一兩家“金控”集團。接下來，這些公司將可能進行更名。

    近期，大型科技公司（BigTech）在國際上備受關(guān)注，特別是Bigtech從事金融業(yè)務引發(fā)熱議。BigTech指的是擁有數(shù)字技術(shù)優(yōu)勢的大型技術(shù)公司，它們通常直接面向用戶提供搜索引擎、社交網(wǎng)絡(luò)、電子商務或數(shù)據(jù)存儲和處理等IT平臺，同時也為其他公司提供多種服務。具體而言，國外企業(yè)有亞馬遜、蘋果、谷歌和FaceBook等，國內(nèi)有阿里、騰訊、百度和京東等。此次《辦法》以金融控股公司為主要抓手，嘗試對從事金融業(yè)務的BigTech進行更科學和全面的監(jiān)管，具有探索意義。此外，BigTech還應作為系統(tǒng)重要性機構(gòu)，適用“一行兩會”2018年11月公布的《關(guān)于系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)監(jiān)管的指導意見》。

    《辦法》借鑒國際監(jiān)管實踐，在強調(diào)風險隔離的同時，允許金融控股公司投資與金融業(yè)務密切相關(guān)的機構(gòu)（不超過15%凈資產(chǎn)），并允許集團層面協(xié)同。筆者建議，對金融集團同樣也應允許其投資與金融業(yè)務密切相關(guān)的機構(gòu)。這將有助于金融控股公司和金融集團依托金融科技發(fā)展金融業(yè)務，打造金融生態(tài)圈，更好地為客戶提供更全面綜合、豐富多樣的金融服務。

    《辦法》要求，金融控股公司、所控股金融機構(gòu)以及集團整體的資本應當與資產(chǎn)規(guī)模和風險水平相適應，資本充足水平應當以并表管理為基礎(chǔ)計算。對于補充資本，金融控股公司應當建立資本補充機制，當所控股金融機構(gòu)資本不足時，金融控股公司應當及時補充資本。對于資產(chǎn)負債水平，金融控股公司應當嚴格控制債務風險，保持債務規(guī)模和期限結(jié)構(gòu)合理適當。對于并表基礎(chǔ)上管理風險集中度與大額風險暴露，應當建立管理政策和內(nèi)控制度，實時監(jiān)控大額風險暴露，建立預警報告制度，以及與風險限額相匹配的風險分散措施等。但上述要求在《辦法》規(guī)定得相對原則，下一步應對資本充足率、資產(chǎn)負債水平、大額風險暴露等給出明確的監(jiān)管標準。

    （作者系新網(wǎng)銀行首席研究員、國家金融與發(fā)展實驗室特聘研究員）