本報訊 （記者劉曉一）近日，廣東梅雁吉祥水電股份有限公司（以下簡稱“梅雁吉祥”）一起并購事宜引發市場關注。

    8月19日，梅雁吉祥發布的公告顯示，公司擬以自有資金1.06億元收購上海新積域信息技術服務有限公司（以下簡稱“新積域”）65%股權。然而，此次交易因高溢價及跨界屬性引發監管關注，上交所火速下發問詢函。此前，公司披露的2025年半年度業績預告顯示，其上半年經營業績再度承壓，歸屬于母公司所有者的凈利潤預計同比由盈轉虧。

    公告顯示，本次并購中，新積域100%股權采用收益法評估價值為1.63億元，較其截至2025年5月31日的凈資產4459.41萬元增值266.03%。交易完成后，梅雁吉祥合并資產負債表中將形成約7600萬元商譽。

    資料顯示，新積域成立于2013年，主營客服、電商外包業務，服務客戶包括蔚來、大金、阿迪達斯等企業，提供呼叫中心、智能客服、電商代運營等服務。2024年新積域營收1.71億元，凈利潤743.57萬元；2025年前5個月營收6675.74萬元，凈利潤492.21萬元。

    對于上述并購計劃，上交所問詢函聚焦四大核心問題。在交易必要性方面，上交所表示，新積域業務與梅雁吉祥當前水電、地理測繪主業無相關性，且其資產結構呈現輕資產特征，固定資產僅7.22萬元（兩輛登記在股東名下的車輛），使用權資產685.18萬元，要求公司說明標的核心競爭力、業務可持續性及跨界收購合理性。

    同時，標的公司估值合理性亦成為監管重點關注的領域。問詢函提到，新積域2021年1月份曾發生股權變更，當時其35%股權作價僅394萬元。而在本次交易中，新積域100%股權采用收益法的評估價值為1.63億元，增值率高達266.03%。上交所要求公司結合歷史財務數據、行業趨勢等說明標的公司估值較前次大幅增長的原因，并充分提示商譽減值風險。

    業績承諾方面，交易對方侯興剛、吳海燕承諾，2025年8月份至12月份標的公司營收不低于9000萬元，2026年至2028年每年營收不低于2億元，2025年至2028年合計凈利潤不低于5500萬元。而標的公司2024年營業收入1.7億元，凈利潤743.57萬元。上交所要求說明業績承諾可實現性及補償保障措施。

    標的公司關聯交易及其他應收賬款方面，截至2025年5月末，新積域應收股東吳海燕50萬元。上交所要求公司說明標的公司歷史期與股東資金往來情況，截至目前相關款項是否已歸還；此外，其固定資產權屬問題也被上交所詢問。

    上市公司自身盈利能力方面，梅雁吉祥2025年半年度業績預告顯示，預計上半年公司歸屬于母公司所有者的凈利潤虧損3200萬元至虧損2700萬元，而上年同期為盈利1212.57萬元；預計扣非后凈利潤同樣虧損3200萬元至虧損2700萬元，上年同期盈利1198.59萬元。

    對于業績預虧原因，公司解釋主要有兩方面：一是上半年電站所在區域降雨量同比大幅減少，導致主營業務水力發電收入及毛利率下降；二是地理信息業市場競爭持續加劇，行業整體毛利水平下滑，同時受應收賬款回款困難影響，公司補充計提應收賬款信用損失。

    值得注意的是，這并非梅雁吉祥首次跨界并購。2020年，公司收購廣州國測規劃信息技術有限公司切入地理信息產業，2024年，公司拓展至生物質天然氣領域，但此前并購形成的商譽已出現減值。2024年，梅雁吉祥歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損8281.85萬元，2023年歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損1億元，疊加本次上半年預虧，公司已連續多個報告期業績承壓。目前，梅雁吉祥需在收到上交所問詢函后5個交易日內回復。

（編輯 張昕）