中色股份籌劃近8個月的資產重組宣告終止，公司原擬購買中國有色礦業(yè)（01258）有限公司（下稱中國有色礦業(yè)）74.52%的股權。面對此次重組折戟，中色股份承諾，自5月25日起一個月內不再籌劃相關資產重組事項。

    證券時報·e公司記者注意到，本次重組實際上已獲得了國務院國資委的原則同意，重組終止的原因與公司第二、第三大股東的反對密切相關。反對的核心原因是，上述交易中對標的資產以資產評估方式來估值，而估值結果遠高于其在二級市場的市值。

    終止收購中國有色礦業(yè)

    5月24日晚間，中色股份發(fā)布公告稱，原擬通過發(fā)行股份的方式購買中國有色礦業(yè)74.52%的股權并募集配套資金，但由于相關議案未獲得公司2020年第二次臨時股東大會審議通過，經(jīng)公司審慎研究后，決定終止本次交易。

    回溯前情，去年9月30日起，中色股份因籌劃重組開始停牌；去年10月19日，公司披露重組預案；今年3月9日，公司董事會審議通過了重組草案；3月24日，公司回復交易所問詢并披露了重組草案（修訂稿）。

    根據(jù)重組草案（修訂稿），中國有色礦業(yè)74.52%股權的交易對價為73.6億元，按照4.23元/股的發(fā)行價格，中色股份為購買資產而發(fā)行的新增股份數(shù)為17.4億股；募集配套資金方面，計劃募資總額不超過32億元，因募資而產生的新增股份數(shù)不超過5.9億股。

    同時，上述交易還給出了盈利承諾，若發(fā)行股份購買資產于2020年內實施完畢，交易對方承諾中國有色礦業(yè)在2020年~2022年度經(jīng)審計的扣非凈利潤累計不少于4.32億美元；若于2021年內實施完畢，則2021年~2023年度的扣非凈利潤累計不少于5.25億美元。

    值得一提的是，中色股份已于4月2日收到國務院國資委原則同意公司本次資產重組及配套融資的總體方案，但不料本次重組戛然而止。公司承諾，自5月25日起一個月內不再籌劃相關資產重組事項。

    針對重組終止對公司的影響，中色股份表示，由于本次交易相關協(xié)議尚未生效，公司與交易對方之間均不因本次交易終止承擔任何違約責任。終止本次重大資產重組事項，不會對公司現(xiàn)有的生產經(jīng)營活動造成不利影響。

    中色股份主營業(yè)務包括國際工程承包和有色金屬采選與冶煉，公司2019年年報顯示，去年實現(xiàn)營業(yè)收入110.8億元，凈利潤虧損10.6億元。從公開信息來看，去年工程承包業(yè)務出現(xiàn)較大程度下滑，裝備制造業(yè)務繼續(xù)下降并開啟重整工作。

    記者注意到，就是這樣一份年報，遭到中色股份董事韓又鴻、馮立民及監(jiān)事陳學軍的反對，反對理由的核心點就是“公司2019年出現(xiàn)重大虧損，沒有全面分析對重大虧損的原因，應該就有關情況進行明確闡述”，以及對“內控缺失”的質疑。

    兩大股東聯(lián)袂反對

    中色股份2020年第二次臨時股東大會于5月15日召開，主要議題就是審議重組相關事項。根據(jù)表決情況，在17項議案中，除了第16項有關股東回報規(guī)劃的議案獲得通過以外，其余議案均未表決通過。

    前十大股東表決情況顯示，中色股份大股東中國有色礦業(yè)集團有限公司因關聯(lián)關系回避表決了大部分議案，而公司第二大股東萬向資源有限公司（下稱萬向資源）和第三大股東中礦國際投資有限公司的反對或棄權直接造成了多數(shù)議案被否。

    實際上，股東大會上的表決結果早有征兆，在中色股份3月9日董事會對重組相關議案進行審議時，遭到了董事韓又鴻、馮立民反對；同期召開的監(jiān)事會會議上，監(jiān)事陳學軍對重組相關議案也投下了反對票。

    資料顯示，韓又鴻、馮立民、陳學軍均來自“萬向系”，是中色股份第二大股東萬向資源派駐的代表。韓又鴻為萬向資源總經(jīng)理、馮立民為中國萬向控股公司副總裁、陳學軍為萬向資源財務管理部總經(jīng)理。

    按照三人的表述，此次重大資產重組公司收購的是中國有色礦業(yè)的股權，但是以資產評估方式來估值，認為這樣做并不合理。

    中國有色礦業(yè)為H股上市公司，在交易所向中色股份發(fā)出問詢函時，中國有色礦業(yè)的市值約為60億元人民幣，而中國有色礦業(yè)的最新市值已較彼時跌去了10%以上。

    對于中國有色礦業(yè)的估值問題，交易所也進行了問詢。中色股份解釋稱，中國有色礦業(yè)的當前市值無法真實體現(xiàn)企業(yè)內涵價值，因此采用市值進行測算會導致交易對價失真；為了得到標的資產合理、公允的評估價值，本次采用收益法和資產基礎法進行評估。