11月7日晚間，海南橡膠（601118）披露了修訂后的交易預(yù)案，并回復(fù)了交易所問(wèn)詢，公司股票今日復(fù)牌。

    最新預(yù)案顯示，上市公司擬現(xiàn)金收購(gòu)農(nóng)墾投資及R1國(guó)際管理層股東所持有的R1國(guó)際71.58%股份。截至預(yù)案摘要簽署之日，標(biāo)的資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估工作尚未全部完成，R1國(guó)際全部股權(quán)預(yù)估值為1.07億美元，經(jīng)協(xié)商最終收購(gòu)價(jià)擬定為7671.31萬(wàn)美元。上市公司提示，預(yù)案摘要中標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)預(yù)估值數(shù)據(jù)尚未經(jīng)正式評(píng)估確認(rèn)和海南省國(guó)資委備案，與最終評(píng)估結(jié)果可能存在差異。

    從股權(quán)關(guān)系來(lái)看，農(nóng)墾投資系上市公司控股股東農(nóng)墾控股的全資子公司，為上市公司關(guān)聯(lián)方，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。從體量來(lái)看，R1國(guó)際總資產(chǎn)約為上市公司12%，而營(yíng)業(yè)收入占比近75%。

    交易完成后，R1國(guó)際將成為上市公司控股子公司，上市公司直接持有R1國(guó)際71.58%股權(quán)，加上通過(guò)全資子公司海膠新加坡持股，合計(jì)將持有R1國(guó)際86.58%股權(quán)，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，實(shí)際控制人均未發(fā)生變化，交易不構(gòu)成重組上市。

    據(jù)介紹，我國(guó)為全球最大的天然橡膠消費(fèi)國(guó)和進(jìn)口國(guó)，天然橡膠嚴(yán)重依賴進(jìn)口，自給率僅為16.7%。上市公司系國(guó)內(nèi)最大的天然橡膠企業(yè)，R1國(guó)際系全球最主要的天然橡膠貿(mào)易商之一，2017年天然橡膠貿(mào)易量66萬(wàn)余噸。

    除了經(jīng)營(yíng)意義外，本次收購(gòu)也被視為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的重要舉措。

    2012年4月，上市公司全資子公司海膠新加坡與農(nóng)墾集團(tuán)全資控股的農(nóng)墾投資共同出資，分別收購(gòu)R1國(guó)際15%和60%股權(quán)，R1國(guó)際由此成為控股股東下屬控股子公司。由于海膠新加坡與R1國(guó)際均主要從事天然橡膠貿(mào)易業(yè)務(wù)，上市公司與R1國(guó)際之間存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

    本次交易中上市公司將從農(nóng)墾控股受讓其間接持有的R1國(guó)際60%股權(quán)，交易完成后有望化解同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。這項(xiàng)舉措也成為達(dá)成交易的重要條款，上市公司向管理層股東購(gòu)買R1國(guó)際股份的實(shí)施，需要以上市公司完成購(gòu)買農(nóng)墾控股間接持有的R1國(guó)際的股份交易為前提條件。