本報記者 馮雨瑤

    2023年9月4日，《上市公司獨立董事管理辦法》（以下簡稱《辦法》）正式實施?！掇k法》實施一年多來，監(jiān)管部門“嚴”字當頭，持續(xù)強化獨董監(jiān)督效能，壓實獨董履職責(zé)任，上市公司獨董面貌煥然一新，公司治理日漸完善。

    在強監(jiān)管下，獨董履職生態(tài)有何變化？哪些環(huán)節(jié)還需要進一步完善？

    近日，通過對貴州轄區(qū)履職的多位獨董進行采訪，《證券日報》記者發(fā)現(xiàn)，《辦法》實施后，獨董履職漸顯既“獨”又“懂”新風(fēng)貌。恰逢“5·15全國投資者保護宣傳日”，不少獨董對記者表示，希望為上市公司的規(guī)范運作貢獻更多力量，為中國資本市場的良性發(fā)展添磚加瓦。

    監(jiān)管力度加大

    獨立董事制度是我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的重要一環(huán)。2001年，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，截至目前，獨董制度已走過20多個年頭。

    《辦法》進一步細化了獨董的獨立性判斷標準，并規(guī)定了獨董的任職要求和職責(zé)。監(jiān)管對獨董履職的督促力度進一步強化，并對不履職不盡責(zé)的行為嚴肅追責(zé)。例如，有派出機構(gòu)專門發(fā)布通知，要求轄區(qū)上市公司獨董強化年報監(jiān)督履職，特別強調(diào)對財務(wù)造假、資金占用等問題的監(jiān)督責(zé)任。多地證監(jiān)局通過現(xiàn)場檢查、約談等方式，對履職不力的獨董采取監(jiān)管措施。

    據(jù)不完全統(tǒng)計，2024年全年，共有47名獨董因未勤勉盡責(zé)被采取行政監(jiān)管措施，較2023年增長35%。例如，2024年，某上市公司財務(wù)造假案中，2名獨董（會計專業(yè)人士）被處罰50萬元。

    2025年3月份，證監(jiān)會更新了一則行政處罰決定書，某上市公司2021年年度報告虛假記載，時任獨董被罰310萬元（年薪僅8.4萬元）。這種精準追責(zé)對獨董形成震懾。

    監(jiān)管力度的加大，進一步提升了獨董的獨立性。在貴州航天電器股份有限公司擔任獨董一職的胡北忠對記者表示：“強監(jiān)管完善了獨董任職條件，建立資格認定制度，強調(diào)獨董與上市公司及其主要股東、實際控制人沒有實質(zhì)性利害關(guān)系，使獨董真正獨立于公司管理層和大股東，更好地發(fā)揮監(jiān)督作用。”

    履職生態(tài)優(yōu)化

    《辦法》實施以來，貴州上市公司獨董履職生態(tài)發(fā)生了明顯變化。獨董不再是“花瓶董事”，而是逐步向“監(jiān)督者”“咨詢專家”“參與決策者”的角色轉(zhuǎn)變。

    截至目前，貴州轄區(qū)共35家上市公司，業(yè)務(wù)涵蓋白酒、中藥、能源等多個細分行業(yè)。根據(jù)轄區(qū)各上市公司披露的數(shù)據(jù)，2024年，35家公司實現(xiàn)營業(yè)總收入合計3384.41億元，按照可比口徑計算（下同），同比提升5.01%。獨董作為獨立性主體，在監(jiān)督上市公司日常經(jīng)營中扮演著重要的角色。

    過去一年，基于監(jiān)管的不斷強化，轄區(qū)多位獨董對履職生態(tài)的變化形成了如下共識：一是履職環(huán)境的風(fēng)險評估加強；二是獨董日常履職保障進一步強化；三是建立了差異化的責(zé)任認定標準。

    以日常履職為例，《辦法》明確提出獨立董事每年在上市公司的現(xiàn)場工作時間應(yīng)當不少于十五日。同時，除按規(guī)定出席股東大會、董事會及其專門委員會、獨立董事專門會議外，獨立董事還可以通過定期獲取上市公司運營情況等資料、聽取管理層匯報、與中介機構(gòu)溝通、實地考察、與中小股東溝通等多種方式履行職責(zé)。

    一位不愿具名的獨董對記者說：“2024年以來，大部分獨董主動提出對董事會擬決策事項所涉及的經(jīng)營場所，包括募集資金使用項目、重大資產(chǎn)重組項目等相關(guān)場所進行實地考察，甚至主動走訪關(guān)聯(lián)方的相關(guān)經(jīng)營場所，以獲取足夠的相關(guān)信息，為董事會決策提供科學(xué)的依據(jù)。”

    在貴州赤天化股份有限公司、貴州振華新材料股份有限公司、貴州航宇科技發(fā)展股份有限公司履職的獨董范其勇對記者表示，強監(jiān)管不僅能增強獨董履職的積極性和專業(yè)性，還能提升監(jiān)督效能、完善公司治理機制和維護市場秩序。下一步，應(yīng)進一步細化獨董的權(quán)利與義務(wù)，細化“勤勉盡責(zé)”的認定標準，細化獨董行政與民事責(zé)任認定標準，避免過罰不對等。

    “強監(jiān)管明確了獨董的職責(zé)和義務(wù)，對董監(jiān)高履職設(shè)定了更為嚴格、明確的責(zé)任，對忠實勤勉義務(wù)的概念做出界定，提高其在公司治理中的參與度和影響力。”胡北忠如是說。

    仍需進一步完善機制

    《辦法》實施以來，獨董的任職條件、任免規(guī)范、提名機制、監(jiān)督與處罰等均已得到了一系列的規(guī)范。但獨董履職生態(tài)的改善并非一朝一夕能實現(xiàn)，長期以來形成的獨董難“獨”等痼疾仍有待進一步根除。

    在貴州泰永長征技術(shù)股份有限公司履職的獨董劉善敏認為，在獨立性方面，最本質(zhì)問題仍是“人情獨董”。例如，獨董的提名機制，仍存在“人情獨董”現(xiàn)象。為此，劉善敏建議，加強獨董提名成本，讓提名人因為提名不妥而承受相應(yīng)失職成本，以及建立獨董勞動力市場。

    當前，獨董仍存在履職不夠獨立的情況，導(dǎo)致難以充分發(fā)揮監(jiān)督作用。

    范其勇認為，當前，存在信息不對稱、資源或能力限制等問題，導(dǎo)致獨董不夠“懂”，影響其有效履職。因此，在履職保障方面，對獨董獲取信息的渠道、資源支持以及獨立性維護等方面的機制有待完善。

    多位獨董認為，應(yīng)建立獨董勞動力市場。未來，在獨董勞動力市場，上市公司與獨董可以互相選擇，這將大大提高獨董的獨立性；且通過市場化定價，可以提升獨董的履職能力和履職態(tài)度。

    胡北忠表示，取消監(jiān)事會后，審計委員會取代監(jiān)事會的監(jiān)督職責(zé)，獨董將從“形式監(jiān)督”轉(zhuǎn)向“實質(zhì)監(jiān)督”。他建議，未來，要充分發(fā)揮獨董的“實質(zhì)監(jiān)督”，必須在政策上明確獨董實質(zhì)監(jiān)督的范圍、內(nèi)容和方式，明確獨董不同崗位的最低和最高津貼標準，確保獨董能勤勉盡責(zé)。

    在貴州省交通規(guī)劃勘察設(shè)計研究院股份有限公司、沃頓科技股份有限公司履職的獨董佘雨航對記者表示，要使獨董真正從“形式監(jiān)督”轉(zhuǎn)向“實質(zhì)監(jiān)督”，有賴于獨董履職體系支持、獨董履職激勵與風(fēng)險平衡機制、獨董專業(yè)能力勝任考核機制、履職責(zé)任認定，以及追責(zé)標準機制的建立。