6月4日，寧波慈星股份有限公司（股票簡稱：慈星股份股票代碼：300307）發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》等公告。公告顯示，公司擬向李英順、中兵國調(diào)等10名交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的沈陽順義科技股份有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）75.00%股份，本次交易中公司現(xiàn)金支付部分不超過整體交易對價的40%；同時，公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。標(biāo)的公司所屬行業(yè)處于高景氣發(fā)展階段，隨著國防信息化建設(shè)的不斷深入，其裝備健康管理系統(tǒng)與智能檢測設(shè)備市場空間廣闊，預(yù)計未來將保持穩(wěn)定增長。

    慈星股份相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，本次交易系公司優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局、向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型的重要戰(zhàn)略規(guī)劃。本次交易完成后，公司將進(jìn)一步豐富業(yè)務(wù)類型，切入到國防科技行業(yè)，打造第二增長曲線，加快向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型步伐，增加新的利潤增長點，從而進(jìn)一步提高上市公司持續(xù)盈利能力及核心競爭力，實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。而且，本次交易不會導(dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變化。本次交易完成后，上市公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)等主要財務(wù)數(shù)據(jù)預(yù)計將有所增長。

    寧波慈星股份有限公司總部

    公告顯示，2023年度、2024年度和2025年1-3月份，標(biāo)的公司營業(yè)收入分別為28，392.30萬元、22，455.18萬元和284.11萬元，凈利潤分別為2，771.60萬元、5，487.97萬元和-1，177.69萬元。受下游客戶預(yù)算管理、采購及結(jié)算政策影響，標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)收入存在明顯的季節(jié)性特征，第四季度的主營業(yè)務(wù)收入占比較高。順義科技下游客戶的采購審批決策和管理流程具有較強(qiáng)的計劃性，每年上半年主要進(jìn)行項目預(yù)算審批、下達(dá)計劃以及合同簽訂，下半年陸續(xù)進(jìn)行采購、實施、試驗、驗收等，一般于第四季度組織開展驗收交付工作。未來，為保障廣大投資者的合法權(quán)益，雙方還有可能簽訂業(yè)績對賭協(xié)議。

    公告顯示，慈星股份主要從事針織機(jī)械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為智能針織機(jī)械設(shè)備，是國內(nèi)首批電腦橫機(jī)研制企業(yè)，擁有行業(yè)齊全的各類系列及針距的電腦橫機(jī)。沈陽順義科技股份有限公司是一家專業(yè)從事裝備健康管理系統(tǒng)、智能檢測設(shè)備、維修保障設(shè)備及仿真模擬設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的企業(yè)，標(biāo)的公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于國防科技領(lǐng)域，基于國防裝備信息化、裝備管理可視化、裝備訓(xùn)練數(shù)字化、裝備運(yùn)維智能化的發(fā)展趨勢，重點為國防科技領(lǐng)域提供健康管理系統(tǒng)和智能運(yùn)維相關(guān)設(shè)備。

    標(biāo)的公司是國家級專精特新重點“小巨人”企業(yè)，深耕裝備健康管理領(lǐng)域十余年，已形成健康管理、智能檢測、維修保障、仿真訓(xùn)練四大核心板塊。標(biāo)的公司技術(shù)優(yōu)勢較為顯著，掌握健康管理、故障診斷領(lǐng)域等8項核心技術(shù)，擁有發(fā)明專利40項（含國防專利7項）、實用新型專利28項和軟件著作權(quán)81項。業(yè)務(wù)領(lǐng)域布局方面，標(biāo)的公司參與多個裝備全系統(tǒng)智能檢測與健康管理設(shè)備、健康管理模塊等產(chǎn)品的研制，積極布局國防科技領(lǐng)域，并逐步擴(kuò)展工業(yè)、石化、電力等民用領(lǐng)域。本次交易將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，有助于提高上市公司的科技含量與資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)上市公司抗風(fēng)險能力。

    此次發(fā)行股份價格定為7.16元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前120個交易日上市股票交易均價的80%。此外，本次交易鎖定期為12個月，交易對方在本次購買資產(chǎn)中取得的全部股份自新增股份上市之日起至少12個月內(nèi)不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。針對業(yè)績承諾方，滿足前述鎖定期要求的同時，還需結(jié)合業(yè)績補(bǔ)償?shù)囊笤O(shè)置進(jìn)一步的鎖定安排，具體解鎖安排待標(biāo)的資產(chǎn)評估報告出具后由雙方在業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議中進(jìn)行約定。

    （CIS）