■本報(bào)記者 曹衛(wèi)新

    作為市場上為數(shù)不多的“千億藥企”，藥明康德近期深陷輿論漩渦。公司7名重要股東接連拋出巨額減持計(jì)劃，遭市場質(zhì)疑上述股東私有化后突擊入股套利百億元。同時(shí)，低門檻的股權(quán)激勵計(jì)劃以及財(cái)務(wù)狀況也受到市場多方關(guān)注。

    8月31日，藥明康德對外發(fā)布澄清公告，不存在相關(guān)報(bào)道所述IPO之前大股東以不合理低價(jià)突擊入股的情況，股權(quán)激勵計(jì)劃設(shè)置合理，相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露合理。公司相關(guān)工作人員在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示：“股東減持的原因在股東減持股份計(jì)劃公告中均已披露，其余問題公司也在澄清公告中進(jìn)行了詳細(xì)說明。”

    有不具名律師告訴記者：“解禁后按規(guī)定比例及期限減持是沒問題的，突擊入股一般是在IPO申報(bào)前一年，根據(jù)公司的澄清公告來看是內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，也是合理的。”

    十大股東并非突擊入股

    藥明康德成立于2000年，2007年在美國紐約交易所掛牌上市。2015年，中概股私有化大潮掀起，當(dāng)年藥明康德即宣布開啟私有化進(jìn)程。2015年開始，公司分拆為三大類業(yè)務(wù)分別掛牌及上市，其中，2015年4月份合全藥業(yè)登陸新三板。2017年6月份，藥明生物在港交所掛牌。2018年5月8日，藥明康德在上交所掛牌，成為首個(gè)以IPO形式回歸A股的中概股。

    5月8日，藥明康德首次公開發(fā)行限售股到期解禁，本次解禁股份共計(jì)6.14億股，占上市公司總股本的52.51%。限售股到期解禁后，公司7位股東GloriousMoonlightLimited、SummerBloomInvestments（I）Pte.Ltd.、ABG-WXHolding（HK）Limited、嘉世康恒（天津）投資合伙企業(yè)（有限合伙）、HCFIIWX（HK）HoldingsLimited、上海金藥投資管理有限公司、深圳市平安置業(yè)投資有限公司在2019年5月13日至2019年8月10日期間通過集中競價(jià)、大宗交易等方式合計(jì)減持8972.91萬股公司股份，占公司目前總股本的5.48%。

    8月13日晚間，上述7名股東再次發(fā)布減持公告稱，合計(jì)擬減持不超過10.74%的股份，計(jì)劃減持約1.76億股。公司在公告中也對減持原因作了說明，除HCFIIWX（HK）HoldingsLimited為“股東自身資金需求”外，其他6位股東均為“基金投資正常退出”。

    記者注意到，除深圳市平安置業(yè)投資有限公司外，其余6位股東均在IPO之前通過受讓股份成為公司十大股東。招股書顯示，2016年3月14日，藥明康德前身“蘇州藥明康德新藥開發(fā)有限公司”董事會作出決議，同意WXATBVI（藥明康德維京）將其持有的藥明有限91%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給G&CVI（群云VI）等32名受讓方。

    有媒體報(bào)道表示，上述股東受讓股權(quán)屬于突擊入股行為。對此，藥明康德在澄清公告中明確表示：“不存在相關(guān)報(bào)道所述IPO之前大股東以不合理低價(jià)突擊入股的情況。屬于為籌備公司A股上市而由投資人進(jìn)行的內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，目的是使參與公司境外下市交易的投資人能夠通過其自身及/或其指定關(guān)聯(lián)方設(shè)立的主體直接持有公司股權(quán)，而交易定價(jià)僅是為了完成內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整而根據(jù)適用法律確定的合理對價(jià)。”

    除此之外，公司“一拆三”進(jìn)行私有化一事亦被質(zhì)疑套利。目前，合全藥業(yè)已在新三板摘牌，另外兩家“一拆三”后的公司合計(jì)市值已超2000億元，較私有化退市時(shí)33億美元的成本價(jià)翻了10倍。

    藥明康德董事長李革曾在首次公開發(fā)行A股網(wǎng)上投資者交流會中表示：“三塊業(yè)務(wù)不能說是拆分，他們本身就有相對獨(dú)立的特點(diǎn)。從公司架構(gòu)角度將他們分開，是為了順應(yīng)不同業(yè)務(wù)自然發(fā)展的需要。”

    “低門檻”激勵股權(quán)保留率超96%

    在7名股東減持期間，公司也推出了2019年股權(quán)激勵計(jì)劃。

    7月19日，藥明康德發(fā)布2019年限制性股票、股票期權(quán)、股票增值權(quán)激勵計(jì)劃，擬對2048名激勵對象授予不超過2106萬股A股股票，占總股本的1.29%，首次授予價(jià)格為32.44元/股；擬對487名激勵對象授予529萬份A股股票期權(quán)，首次授予行權(quán)價(jià)格為64.88元/股，對應(yīng)總股本的0.32%；擬對234名激勵對象授予290萬股H股股票增值權(quán)，行權(quán)價(jià)格為72港元/份，對應(yīng)總股本的0.18%。

    值得一提的是，該項(xiàng)股權(quán)激勵計(jì)劃的解鎖條件有些“與眾不同”。相較于其他企業(yè)以凈利潤為考核指標(biāo)，藥明康德的考核要求為2019年至2021年公司的營業(yè)收入較2018年增長額分別不低于15億元、30億元、45億元。

    市場則對該項(xiàng)股權(quán)激勵計(jì)劃提出了質(zhì)疑，認(rèn)為該項(xiàng)以營業(yè)收入為解鎖條件的激勵計(jì)劃屬于“低門檻”，其意義打了“折扣”。

    對于股權(quán)激勵計(jì)劃的解鎖條件，有業(yè)內(nèi)人士表示，“在合理合規(guī)的情況下，公司股權(quán)激勵的解鎖條件主要是看公司自己的實(shí)際情況，有的公司營收增長更快些，有的則是凈利潤增長更快些，所以解鎖條件會有不同。”

    選取營業(yè)收入增長作為指標(biāo)的原因，藥明康德也在公告中表示，一方面由于匯率波動，營業(yè)收入增長率相比凈利潤增長率更能真實(shí)衡量企業(yè)經(jīng)營狀況和市場占有率。另一方面，新的會計(jì)準(zhǔn)則下，投資組合的公允價(jià)值變動會對利潤帶來一定的波動，并不客觀反映公司主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營情況。

    截至2019年6月30日，公司總?cè)藬?shù)為1.9萬人，激勵計(jì)劃首次授予限制性股票/股票期權(quán)的激勵對象共2534人，占公司總?cè)藬?shù)的13.31%。“股權(quán)激勵的主要人員為基層科研生產(chǎn)管理人員組長級別以上，權(quán)益數(shù)量分配是向核心技術(shù)骨干傾斜。從人員所涉及的崗位以及涵蓋的人數(shù)兩個(gè)維度來看，激勵范圍很廣。”上述工作人員告訴記者。公司2018年激勵計(jì)劃授予股權(quán)的員工，截至2019年6月30日，保留率超過96%。