【編者按】
ST新梅擬以資產(chǎn)置換和發(fā)行股份收購資產(chǎn)的方式，作價67億元將太陽能電池制造龍頭愛旭科技攬入懷中。曾因股權(quán)爭奪而飄搖多年的ST新梅，有望借此徹底變身，而中小股東得到的則是三年合計超20億元凈利的承諾。預(yù)案披露，愛旭科技2016年至2018年分別實現(xiàn)凈利潤8885萬元、9069萬元和2.56億元。在業(yè)績基數(shù)較低、增長不穩(wěn)定的情況下，業(yè)績承諾人卻承諾愛旭科技2019年、2020年和2021年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于4.38億元、7.4億元和9億元，未來三年凈利潤總和將超過20億元。
重組說明會
會議現(xiàn)場
張冠峰
華泰聯(lián)合
陸偉
ST新梅獨(dú)立董事
楊運(yùn)輝
瑞華會所
陳剛
愛旭科技董事長
李勇軍
ST新梅董事長
俞信華
義烏奇光董事長
提問
證券日報記者
ST 新梅重大資產(chǎn)重組方案概況
| 本次交易方案概述 |
（一）重大資產(chǎn)置換：上市公司擬將除保留資產(chǎn)外的全部資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)作為置出資產(chǎn)，與愛旭科技的全體股東持有的愛旭科技整體變更為有限責(zé)任公司后 100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。（二）發(fā)行股份購買資產(chǎn)：置入和置出資產(chǎn)差額由上市公司以發(fā)行股份的方式向愛旭科技的全體股東購買。上述重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)互為前提、共同實施，任何一項因未獲得所需的批準(zhǔn)（包括但不限于相關(guān)交易方內(nèi)部有權(quán)審批機(jī)構(gòu)及相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)）而無法付諸實施，則另一項交易不予實施。
截至本預(yù)案簽署日，置入資產(chǎn)的審計、評估和置出資產(chǎn)的評估工作尚未完成。根據(jù)《重大資產(chǎn)置換及非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，以 2018 年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日，本次交易的擬置出資產(chǎn)預(yù)估值為 5.00 億元，擬置入資產(chǎn)的預(yù)估值不高于 67.00 億元。
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| 本次交易 構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 |
上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的營業(yè)收入 4,592.53萬元，愛旭科技2018年實現(xiàn)營收408,467.98萬元，愛旭科技2018年度營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度的8894.18%。根據(jù)《重組辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。同時，本次交易涉及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，根據(jù)《重組辦法》規(guī)定，本次交易需提交中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。 |
| 關(guān)聯(lián)交易情況 | 公司本次交易前，新達(dá)浦宏持有公司 98,434,491 股股份，占公司股份總數(shù) 的 22.05%，為公司的控股股東；本次交易完成后，陳剛將成為公司的控股股東。根據(jù)《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，因與上市公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或者在未來十二個月內(nèi)，具有上市公司關(guān)聯(lián)方的情形的，視為上市公司關(guān)聯(lián)方。根據(jù)本次交易的交易方案，陳剛及其一致行動人、新達(dá)浦宏均為本次重大資產(chǎn)重組的參與方，本次交易系公司與潛在控股股東陳剛及其一致行動人、公司當(dāng)前控股股東新達(dá)浦宏之間的交易，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 |
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